近日，德爾股份發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿）》，擬通過發(fā)行股份及零對價受讓方式收購愛卓智能科技（上海）有限公司（以下簡稱 “愛卓科技”）100% 股權(quán)，并同步募集不超過 8270 萬元配套資金，開啟同行業(yè)并購升級之路。

本次交易方案由兩部分構(gòu)成。在發(fā)行股份購買資產(chǎn)環(huán)節(jié)，德爾股份擬向上海德邇實業(yè)集團有限公司（以下簡稱 “上海德邇”）發(fā)行股份，收購其持有的愛卓科技 70% 股權(quán)，交易對價依據(jù)愛卓科技股東全部權(quán)益價值確定為 2.7 億元；同時以零對價受讓上海興百昌企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱 “興百昌合伙”）持有的愛卓科技 30% 股權(quán)（系未實繳的認(rèn)繳出資額）。發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第三十八次會議決議公告日，發(fā)行價格確定為 14.15 元 / 股，不低于定價基準(zhǔn)日前 120 個交易日公司股票交易均價的 80%，預(yù)計發(fā)行數(shù)量約 1908.13 萬股，占發(fā)行后公司總股本的 11.22%（未考慮募集配套資金）。上海德邇承諾，本次交易取得的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，若交易完成后 6 個月內(nèi)公司股票收盤價低于發(fā)行價，鎖定期將自動延長 6 個月。

在募集配套資金方面，德爾股份擬采用詢價方式向不超過 35 名特定投資者發(fā)行股份，募集資金總額不超過 8270 萬元，不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的 100%。該部分資金將主要用于三大方向：愛卓智能科技（常州）有限公司汽車飾件等產(chǎn)品智能化改擴建項目（一期）擬投入 4920 萬元，占比 59.49%；研發(fā)中心項目擬投入 2350 萬元，占比 28.42%；支付本次交易的中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費 1000 萬元，占比 12.09%。值得注意的是，募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施為前提，但無論其成功與否，均不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施，若配套資金募集不足或失敗，公司將以自籌資金填補缺口。

據(jù)悉，愛卓科技成立于 2005 年，主營業(yè)務(wù)為汽車覆膜飾件、汽車包覆飾件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，系國家高新技術(shù)企業(yè)、上海市專精特新中小企業(yè)，擁有多項知識產(chǎn)權(quán)，深耕行業(yè) 20 年，主要客戶涵蓋一汽、小鵬、佛吉亞等知名企業(yè)，產(chǎn)品最終配套紅旗、奇瑞、比亞迪等汽車品牌。經(jīng)評估，截至 2024 年 9 月 30 日，愛卓科技 100% 股權(quán)采用收益法評估的價值為 2.7 億元，增值率達 392.12%；以 2025 年 6 月 30 日歸母凈資產(chǎn) 8901.29 萬元為基準(zhǔn)，增值率為 203.33%。交易對方上海德邇承諾，愛卓科技 2025 年度、2026 年度和 2027 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 2339.75 萬元、2700.86 萬元、3401.78 萬元，若未達成業(yè)績承諾，將優(yōu)先以本次交易取得的股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及重組上市。交易完成后，愛卓科技將成為德爾股份的全資子公司，公司控制權(quán)不會發(fā)生變更，實際控制人仍為李毅。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，本次交易后，德爾股份的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤等核心財務(wù)指標(biāo)將得到顯著提升，2025 年 1-6 月歸屬于母公司股東的凈利潤預(yù)計從 5087.06 萬元增至 7735.32 萬元，增幅達 52.06%；基本每股收益將從 0.34 元 / 股增至 0.51 元 / 股，增幅 50.00%，公司持續(xù)盈利能力有望進一步增強。

從戰(zhàn)略層面看，本次交易具有多重意義。德爾股份主營業(yè)務(wù)為各類汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與愛卓科技同屬汽車零部件行業(yè)，本次并購可拓寬公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，完善產(chǎn)品矩陣。雙方在客戶資源方面可實現(xiàn)交互利用，在產(chǎn)品配套與研發(fā)方面形成協(xié)同效應(yīng)，例如愛卓科技的模具設(shè)計制造能力可服務(wù)于德爾股份的降噪、隔熱及輕量化產(chǎn)品，其塑料殼體生產(chǎn)能力能滿足德爾股份相關(guān)產(chǎn)品的輕量化需求，助力公司降低成本、提升競爭力。